（原标题：全面注册制下“看门人”大而不罚成绝响，低知名度审计机构料难吸引国际投资者）

红周刊 本刊特约 | 金钰

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全面注册制实施，监管开始亮剑，大而不罚已成绝响。“‘四大’业务受限”另有玄机？弃用“四大”，转向低知名度审计机构，料难吸引国际投资。

3月17日，因内控和风控失效、严重审计缺陷，华融资产和德勤华永会计师事务所遭财政部重罚，“华融系”8家公司合计被罚80万元，德勤北京分所被处以暂停经营业务3个月，没收违法所得并处罚款约2.1亿元等。此前，财政部高级官员3月1日表示，今年财政部将开展财会监督的专项行动，加强会计信息质量和中介机构执业质量的监督，用重典，坚决清除“害群之马”。

话音刚落，监管亮剑，华融、德勤双双受罚，大而不罚已成绝响。笔者认为，这仅是“严监管”大幕的序曲，一场会计风暴即将在全国范围内大规模展开。

老顽疾：会计信息失真与审计失败

在全面推行注册制背景下，如何及时发现资本市场中的财务造假及其审计失败，是各国证券监管机构普遍面临的难题。享誉全球的德勤以此处罚为肇始，在中国开始陷入信誉危机。观察本次华融、德勤受罚事件，笔者认为以下几个节点值得关注：

一是事件的直接导火索是2020年华融爆雷风波。华融爆雷初起于其未能在2021年3月31日的最后期限前发布2020年的财务报告，这导致其股票和结构性产品在香港停牌。此后财报显示，公司2020年度经营业绩预计亏损1029.03亿元，继而再度引发市场恐慌与动荡。2022年1月，中国华融复牌，55%市值蒸发，逾130亿元。

德勤2014年至2019年一直全程负责华融资产的财务审计，获取2.12亿元的巨额报酬，却对华融资产2020年发生1029.03亿元巨额亏损毫无觉察，也没有任何建议、预警。

二是检查时间长而透明慎重。自2021年起，财政部成立专项检查组对华融会计信息质量及其审计机构德勤执业质量，开展现场检查，对检查发现问题进行数次集中审理和专家论证，并在2023年2月24日至3月6日，依法对德勤组织听证会，不偏不倚，公正执法。

三是处罚定性准确，经得起专业的推敲。财政部处罚决定认为，“华融2014至2019年度不同程度存在内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题。德勤未充分关注华融多项经济业务实质，未穿透审计底层资产真实状况，对重大投资事项忽略审批合规性，对已识别的异常交易未恰当发表审计意见，未能客观评价企业资产状况，未能准确评估预期信用损失模型参数的合理性，在提供审计服务期间，未保持职业怀疑态度，未有效执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，存在严重审计缺陷。”

笔者认为，以审计过程失败论的观点来看，即以审计过程是否严格执行相关标准来判定审计是否失败，财政部对德勤的处罚无疑是正确的。华融连续4年盈利超百亿，却又突发风险事件，谁之罪？除了华融自己，作为“看门人”的审计机构恐难脱干系。严重打击监管部门与投资者信心。

新动向：全面注册制下会计风暴将启

随着新《证券法》的出台以及全面注册制的不断推进，监管层、上市公司、拟上市主体，对包括会计事务所在内的中介机构的监管要求越来越严格，执法越来越严厉。注册制强调以信息披露为核心，而财务信息又占比80%左右，所以加强以财务信息为基础的会计质量管理与控制显得尤其重要。

数据显示，2022年财政部门对170多家会计师事务所进行处罚，该处罚数量超过了前三年的总和。而今，随着德勤的巨罚，“四大”因审计失败而遭受国内监管机构的行政处罚、民事赔偿司法判例为零的记录开始终结。

此次财政部对德勤的重罚体现出强监管动向。财政部高级官员3月1日表示，2023年，财政部将将继续强化财会监督的专项行动工作，除财政部直接对35家会计师事务所、10家资产评估机构进行检查外，还将组织全国各地的财政部门开展一定覆盖面的检查。对检查发现的违法违规问题依法严肃处理处罚，及时发布检查公告和典型案例，切实让财经纪律“长牙带电”，成为不可触碰的“高压线”。

一场会计风暴即将在全国大规模展开。谁又将在这场风暴中倒下？

低知名度审计机构料难吸引国际投资

就华融、德勤处罚事件未来可能引发的会计风暴及其演变，有几个看点值得重视：

一是真正用重典惩治上市公司财务造假。财务信息是资本市场的基石，严厉打击财务造假，既是推动我国证券市场反舞弊、促发展的必然要求，也是推进全面实行股票发行注册制、提高上市公司质量的必要条件。华融财务信息如此水分，给资本市场造成巨大伤害，除了行政处罚，还需在法律层面加大财务造假打击力度，比如修改刑法，对财务造假入刑处罚。

二是关注金融风险防范客户名单。作为国家风险管理的重点方向，专项检查的名单多出自其中。最近，美国硅谷银行、纽约签字银行等轰然倒闭，倒闭银行的首席财务官被投资者起诉。投资人士也对会计事务所毕马威（KPMG）的审计意见提出质疑，认为报告中的审计意见必须包括“持续经营”警告，但两家银行都没有此类警告。

公开信息显示，截至2021年12月31日，德勤为61家A股上市公司提供审计服务，其中绝大部分是沪市主板，与此同时，德勤还为300余家港股上市公司及大约40家其它中概股提供审计服务。

如果德勤的客户在今年的专项检查的名单里，尤其是涉及金融、通信、数据等领域的企业，值得投资者重点关注。

三是在涉及国家安全与数据安全保障等重点领域的审计或由本土会计事务所主导。中国正在寻求在国有企业等敏感领域与美国有关联的全球性审计公司建立防火墙，以确保国家数据安全；在支持本国会计行业大背景下，有审计失败等不良记录的会计师事务所，即使是“四大”，或难获得此类业务的客户。年初有关“国企将停止与‘四大’合作”的传闻，或许会在投标资格的审定中，由上市公司来定夺。

或者，设立专门的敏感数据的会计事务所，来做隔离。比如中国电子科技集团有限公司就设立了全资子公司——中电科审计事务有限公司，主要开展中国电科系统内各类审计、投资后评价、内控评价以及违规经营投资责任追究核查等业务，试水意图明显。但风险是转向知名度较低的审计机构将使国内企业很难吸引国际投资者资金。

数据显示，“四大”在国际审计市场上依然占绝对主导地位。国内所有上市公司中有81.8%的审计工作也由“四大”负责。由此看，“四大”在我国资本市场审计的行业地位暂难撼动。不过，在未来的会计风暴中，随着国内会计机构逐步壮大，“四大”的份额或会有一定减少。

（本文已刊发于3月25日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）